南大光电：江苏南大光电材料股份有限公司关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
江苏南大光电材料股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》的回复
关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南大光电”）于2023年11月14日收到贵所上市审核中心下发的《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030017号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，现就相关问题进行回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露。
如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。
申请文件显示：（1）本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称标的资产或全椒南大）自2015年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系原股权激励方案的延续且均未进行评估。2015年1月苏州丹百利电子材料有限公司（以下简称丹百利）以无形资产出资，取得全椒南大22.6572%的股权；根据上市公司于2023年4月25日披露的股权激励方案公告（以下简称股权激励公告），丹百利由王陆平和许从应分别持有49%和51%股权。2022年4月丹百利将其持有的全椒南大股权以 5,816.41万元现金转让给天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称交易对方或南晟壹号）；根据股权激励公告，丹百利与南晟壹号股权结构一致。2023年4月南晟壹号将持有全椒南大6.1174%的股权无偿转让给上市公司；根据股权激励公告，南晟壹号对其企业份额进行重分配，原份额持有人王陆平和许从应持有份额分别变成53.97%和5.70%，并引入朱颜等37名合伙人，前述产权结构与报告书披露的出资比例存在差异；（2）南晟壹号的合伙期限为长期。南晟壹号合伙人所持份额自工商登记变更完成之日起12个月后分五期解除锁定，每期解除锁定的比例为20%。上市公司对“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目相关技术团队和管理团队实施了股权激励，该方案已履行公司审议程序并已实施完毕；（3）2023年4月向朱颜等37名员工的股权转让构成股权激励，授予价格按照2022年末经审计净资产金额确定，为3.38元/注册资本，公允价值按照本次评估值12.96元确定，经计算前述股权激励费用总额为7,050.88万元。2023年1-5月，全椒南大共计提股份支付费用268.33万元。
请上市公司补充披露：（1）2022年4月全椒南大股权转让中，股权受让方的资金来源、是否足额支付、是否存在协议安排；同期，王陆平和许从应二人持有南晟壹号全部股份的股权结构是否符合有限合伙企业的设立规定，是否符合《合伙企业法》的相关规定；（2）2022年4月全椒南大股权转让按5,816.41万元现金作价的依据及合理性，是否已考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；（3）2023年4月，南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙企业份额的时间、相关份额及入股价格确定依据、后续变化情况及变化原因；（4）2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程，包括但不限于股权激励对象的确定依据、相关审议程序、审议时间等，以2022年末经审计净资产金额确定授予价格是否合规，并补充披露报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确认股份支付的情形；（5）结合南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异，披露是否存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，交易对方上层权益持有人的锁定期安排是否合规；（6）交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。
一、2022年4月全椒南大股权转让中，股权受让方的资金来源、是否足额支付、是否存在协议安排；同期，王陆平和许从应二人持有南晟壹号全部股份的股权结构是否符合有限合伙企业的设立规定，是否符合《合伙企业法》的相关规定
2022年4月，丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权（对应全椒南大注册资本2,500.00万元）转让给南晟壹号，主要系考虑到股权激励方案落地的便利性和效率性，结合南晟壹号所在地的地方财政扶持政策，决定更换持股平台为有限合伙平台。
丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权（对应全椒南大注册资本2,500.00万元）转让给南晟壹号时，丹百利的股权结构如下所示：
股权转让完成后前述股权穿透后的最终实际持有人依然为王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU），与丹百利的股权结构相比，南晟壹号仅为执行合伙事务便利考虑增加一名执行事务合伙人天津南芯企业管理有限公司（以下称“天津南芯”），天津南芯仅持有南晟壹号 100.00元的合伙份额，持股比例为0.10%；且南晟壹号利润分配按全体有限合伙人认缴出资比例分配，天津南芯不参与收益分配。由于穿透后的股东和股权比例未发生实质性变化，根据丹百利与南晟壹号签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，该次股权转让约定的对价支付时间为2027年4月30日前，同时基于资金安排考虑，南晟壹号未在股权转让完成后即支付股权转让款。但丹百利已就该股权转让缴纳企业所得税，并取得了国家税务总局江苏省税务局出具的电子缴款凭证。此外，王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）均已确认，未来丹百利不会因为股权转让款支付事项向南晟壹号或南晟壹号合伙人主张任何权利。
（二）王陆平和许从应持有南晟壹号份额的结构符合有限合伙企业的设立规定，符合《合伙企业法》的相关规定
主要经营场所 天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-324（天津丰禾商务秘书有限公司托管第082号）
经营范围 一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
根据南晟壹号工商登记资料和相关合伙协议，南晟壹号的设立和有效存续符合《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的规定，具体如下：
1 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 不存在前述情况 符合规定
2 第十四条 （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 南晟壹号设立时有三名合伙人，分别是王陆平（LUPINGWANG）、许从应（CHONGYINGXU）以及天津南芯。其中，王陆平（LUPINGWANG）、许从应（CHONGYINGXU）均具有完全民事行为能力 符合规定
3 （二）有书面合伙协议 合伙人已书面签订《天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》 符合规定
4 （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 合伙人均认缴出资，出资方式为货币 符合规定
5 （四）有合伙企业的名称和生产经营场所 南晟壹号设立时的名称为“天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所为“天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-324（天津丰禾商务秘书有限公司托管第082号）” 符合规定
7 第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 南晟壹号设立时有3名合伙人，现有40名合伙人 符合规定
8 第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 南晟壹号名称为“天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）” 符合规定
二、2022年4月全椒南大股权转让按5,816.41万元现金作价的依据及合理性，是否已考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
（一）2022年4月全椒南大股权转让按5,816.41万元现金作价的依据及合理性
2022年4月28日，出于更换持股平台考虑，丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权（对应全椒南大注册资本2,500.00万元）转让给南晟壹号，转让价格系参考全椒南大截至2021年12月31日经审计净资产，根据中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司 2021年度财务报表审计报告》（中审亚太审字【2022】003413号），全椒南大截至2021年12月31日的净资产总额为25,671.35万元，因此确定全椒南大22.6572%股权的交易对价为5,816.41万元。
由于本次股权转让仅为持股平台的变更，穿透后的股东未发生实质性变化，因此交易双方综合考虑后参考全椒南大截至2021年12月31日经审计净资产确定了转让价格，转让作价具有合理性。
（二）本次股权转让未考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响
本次股权转让主要系考虑到股权激励方案落地的便利性和效率性，结合南晟壹号所在地的地方财政扶持政策，决定更换持股平台为有限合伙平台。本次股权转让时，上市公司尚未确定全椒南大股权激励的具体授予方案。2023年4月，经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，根据全椒南大股权激励考核结果，全椒南大股权可解锁比例为73%，对应全椒南大注册资本1,825.00万元；剩余27%的全椒南大股权，对应全椒南大注册资本675.00万元（即全椒南大6.1174%股权），按照股权激励考核方案无偿转让给南大光电。因此，本次股权转让价格未考虑后期将全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司的影响。
（三）本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
1、本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定
2022年4月28日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》并披露了《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》；同日，全椒南大股东会审议通过本次股权转让，上市公司放弃优先购买权。上市公司、全椒南大就丹百利向南晟壹号转让股权事项均履行了必要的审议和批准程序，相关审议和批准程序符合法律、法规及上市公司章程、全椒南大公司章程的相关规定。
2014年 12月全椒南大增资扩股时，王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）承诺：“除执行本方案确定的全部事项外，在2019年12月31日前，目标公司不得向除南大光电、或经认可的技术团队和管理团队人员以外的其他任何第三方转让所持全椒南大任何股权”。丹百利向南晟壹号股权转让系基于南晟壹号属地政策、便于股权激励等考虑，系执行股权激励方案的一部分，且本次转让已经上市公司董事会及监事会审议通过，因此，丹百利向南晟壹
号转让股权不违反王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）的公开承诺。
除此之外，根据丹百利及南晟壹号的工商登记资料、《营业执照》，丹百利及南晟壹号均为依法设立有效存续的主体，依法转让、受让股权不存在违反法律法规、限制或禁止性规定的情形。
三、2023年4月，南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙企业份额的时间、相关份额及入股价格确定依据、后续变化情况及变化原因
（一）南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙企业份额的时间、相关份额及入伙价格确定依据
2023年4月25日，上市公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股权激励方案暨关联交易的议案》，本次解锁的全椒南大 1,825.00万元注册资本中，1,089.00万元仍由王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）二人持有，其余 736.00万元作为股权激励根据员工职级和岗位贡献情况进行分配。
根据2023年5月17日签订的《合伙企业财产份额转让协议》，约定朱颜、王仕华等37名员工作为有限合伙人获授南晟壹号40,328.59元合伙份额（对应全椒南大736.00万元注册资本）；南晟壹号利润分配按全体有限合伙人认缴出资比例分配，天津南芯代表有限合伙人管理合伙平台具体事务性工作，不参与收益分配，亦不参与股权激励分配。前述合伙份额转让的作价系以中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司 2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001508号）确定的2022年末每股净资产3.38元为依据，每股净资产3.38元乘以本次被激励对象获授的全椒南大注册资本736.00万元即本次被激励对象入伙总价格2,487.68万元，对应南晟壹号40,328.59元合伙份额的每合伙份额价格为616.85元/合伙份额。股权激励分配具体情况如下所示：
序号 合伙人姓名 份额取得时间 合伙份额（元） 每份额价格（元/合伙份额） 入伙金额（万元） 持股比例（%）
根据南晟壹号工商档案，南晟壹号根据股权激励方案将财产份额完成内部转让后，南晟壹号的合伙份额结构未发生任何变化。
根据上市公司原股权激励公告，王陆平（LUPING WANG）及许从应（CHONGYING XU）分别占本次解锁的全椒南大股权的比例为53.97%和5.70%，系其获授全椒南大注册资本占本次解锁全椒南大全部 1,825.00万元注册资本的比例；而重组报告书披露，王陆平（LUPING WANG）及许从应（CHONGYING XU）分别持有南晟壹号53.92%和5.69%的合伙份额，系其在南晟壹号的财产份额占南晟壹号全部10.01万元财产份额的比例。因此“股权激励公告中披露的产权结构与报告书披露的出资比例存在差异”仅是测算口径的差异，并非系南晟壹号的合伙份额结构变化所致。
四、2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程，包括但不限于股权激励对象的确定依据、相关审议程序、审议时间等，以2022年末经审计净资产金额确定授予价格是否合规，并补充披露报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确认股份支付的情形
磷烷、砷烷广泛应用于LED、集成电路、高效光伏太阳能电池、光通讯器件等领域，作为半导体领域加工制造过程中的关键材料之一，磷烷和砷烷的质量和纯度可直接影响电子器件的良率和性能。但磷烷、砷烷是高纯特种气体中技术门槛和开发难度极高的两个品种，曾长期被西方国家加以技术封锁。同时因其易燃、易爆、剧毒等特征，安全生产、吸附纯化、包装运输及杂质检测等多个环节的产业化难度都较大。2013年，上市公司承接国家“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目，当年11月设立全资子公司全椒南大承接该项目的研发与产业化具体落地，磷烷、砷烷国产化突破亟需引进有相关经验和技术积累的人才。因此，为保障项目的顺利推进，公司决定由具备海外大型企业特种气体从业经验的许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）作为该项目领军人物，带领公司技术团队进行研发攻关。
2014年，该项目按计划逐步推进，为了进一步获取磷烷、砷烷产业化所需的技术、管理能力等，促进公司管理水平和生产能力提高和该项目后续其他业务的持续快速发展，上市公司在与许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）协商后同意丹百利以经评估的“超纯砷烷的分析装置”等2项专利和“磷烷、砷烷的化学合成技术”等8项非专利技术作价2,500.00万元向全椒南大进行定向增资扩股。
同时，产品的产业化落地与实施、优化管理、市场资源开拓等仍需要技术、生产、市场等多种背景人才及团队的支持。为充分调动整个技术团队和管理团队的积极性，经与上市公司协商，双方在上述增资扩股中达成一致：由于王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）两位作为该国家“02专项”和全椒南大的经营负责人，承担主要经营责任，其带领的技术团队和管理团队将对全椒南大的经营发展速度和成果产生重要影响，并直接关系到丹百利持有的全椒南大股权的价值，因此未来对团队进行激励的股权应从二人持有的股权中分配。综上，上市公司同意丹百利以无形资产增资全椒南大的条件为，丹百利、许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）同意并承诺其在上述增资扩股中所获得的全部全椒南大的股权用于奖励包括许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）二人在内的该重大专项实施及后续其他业务发展需要的技术团队和管理团队的相关成员，股权激励的具体参与人员和分配方案，需要履行相应的审议程序后实施。
上述增资交易经上市公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该增资交易发表了独立意见，并经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过后实施。
平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）协商确定，主要考虑包括：（1）上市公司同意丹百利以无形资产增资入股，王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）同意以自身股权激励包括二人在内的全体有贡献的团队成员，系双方基于对公司利益、团队利益和个人利益相协调、相绑定条件下商谈达成的合作条件和实施路径。（2）在全椒南大承接国家“02专项”之初，无法预计项目的发展及未来的市场情况，相应产品的成果转化和产业化落地存在较大不确定性，需要依靠包括王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）在内的技术人员及其他核心人员共同实现研发、生产及销售目标，因此上市公司绑定丹百利、王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）作出相关承诺；同时，由于当时处于项目开发早期，无法确定后续进行股权激励的其他人员和份额，因此承诺表述为“本次通过目标公司在全椒南大增资扩股中最终所获得的全椒南大的股权，全部用于奖励该02重大专项及后续其他业务发展需要的技术团队和管理团队的相关成员”。（3）王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）系该国家“02专项”牵头人员，王陆平（LUPING WANG）系全椒南大董事长兼总经理，在项目实施和全椒南大发展过程中起到了重要作用，未来对团队进行激励的股权从二人持有的股权中分配后，二人仍将享有较大份额。（4）丹百利以其自身持有的无形资产向全椒南大增资，已履行相关评估程序，丹百利持有全椒南大的股权为真实持有，丹百利、王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）所作的承诺不影响持股的线）根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，集团内股份支付包括集团内任何主体的任何股东，非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时也应当视同集团内股份支付，为体现谨慎性原则，本次股权激励授予朱颜等37人作股份支付进行会计处理。
2022年4月28日，上市公司召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》同意丹百利将持有全椒南大的股权转让给南晟壹号，由南晟壹号承继丹百利的权利与义务。
2023年4月25日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股权激励方案暨关联交易的议案》，确定了2014年设定的业绩考核指标完成情况，同意解锁全椒南大1,825万元注册资本，其中1,089万元注册资本仍由王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）持有（其中王陆平985万元、许从应104万元），其余736万元注册资本按照技术团队和管理团队对“02专项”及全椒南大后续发展的贡献程度对朱颜等37名合伙人进行分配。未解锁的675万元注册资本，由南晟壹号需无偿转让给南大光电。
根据《全椒南大光电材料有限公司股权激励管理办法》及公司说明，南大光电及全椒南大系根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《全椒南大光电材料有限公司章程》《全椒南大光电材料有限公司股权激励管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，由王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）拟定该股权激励的参与对象和分配系数，经集体讨论和公示后，交由上市公司履行决策程序审议通过。公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与该股权激励。朱颜等37名股权激励的对象均为在国家“02专项”及全椒南大发展历程中作出贡献的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，以及对全椒南大经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。上述员工与南大光电或全椒南大签署劳动合同或聘用合同，在关键岗位担任工作，对全椒南大稳定发展和业绩增长具有重要影响，是全椒南大中长期战略落地的主要执行者，是全椒南大可持续发展的中坚力量，对全椒南大历史期业绩的达成和预测期业绩的保障起着重要作用。
本次股权激励合计向激励对象授予对应全椒南大736.00万元注册资本的南晟壹号的合伙份额，合计占全椒南大全部股权的6.67%。各激励对象的股权授予数量系公司综合考虑其历史贡献价值、未来贡献预期等因素，并征求被激励对象本人意见后，综合评判确定的。其中，历史贡献价值维度包括在全椒南大的服务时间、服务岗位、职务体系、工作内容；未来贡献预期维度包括未来预期的职位职务、工作内容、工作的重要性水平、业绩收入指标等。被激励对象在全椒南大的历任职位职务如下：
序号 人员名单 职位职务 获授全椒南大注册资本（万元） 对应全椒南大股权比例
因此，上述被激励对象在该次激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配，符合标的公司的实际情况。
（三）以2022年末经审计净资产金额确定授予价格符合法律、法规的相关规定，报告期内股份支付费用计提准确、充分，不存在应确认未确认股份支付
2023年4月，全椒南大员工以受让全椒南大持股平台南晟壹号财产份额的方式间接获取全椒南大注册资本，授予对象为朱颜等37人，授予数量为全椒南大736.00万元注册资本。根据中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字【2023】001508号），全椒南大截至2022年12月31日的净资产总额为372,551,751.01元，每一元注册资本对应净资产金额为3.38元，以此作为授予价格。
该次股权激励设定锁定期，被激励对象获授的南晟壹号的合伙份额，自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号合伙人之日起满12个月后分5期解除锁定，每期解除锁定的比例为20%。同时，全体被激励对象承诺在遵守南晟壹号《合伙协议》所约定的股权激励锁定期的基础上，对其所持有的南晟壹号财产份额同样遵守南晟壹号《关于股份锁定的承诺函》对上市公司股份的锁定期。被激励对象应当在锁定期内与南大光电或其合并报表范围内的子公司保持劳动关系并履行其工作职责。锁定期内激励对象所持南晟壹号合伙份额不得转让、用于担保或偿还债务。
综上，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等，以2022年末经审计净资产金额确定授予价格未违反上述法律、法规的规定；根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东，非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理；根据《企业会计准则第11号——股份支付》，为获取职工和其他方提供服务而向朱颜等37人授予全椒南大权益工具（即全椒南大注册资本份额736.00万元），属于股份支付。因此全椒南大股权激励授予价格的确定符合法律、法规的相关规定，与公允价值的差额已足额计提股份支付费用。
2、报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确认股份支付的情形
全椒南大激励计划与本次交易方案的评估基准日间隔时间较短，股权激励授予公允价值以本次交易的评估基准日全椒南大股权公允价值确定，根据中盛评估出具《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0092号），以2023年5月31日为评估基准日，全椒南大100%股权评估值为143,000.00万元，授予日全椒南大注册资本总额为11,034.02万元，即授予日每一元注册资本对应股权公允价值为12.96元，以此作为授予日公允价值。按授予价格与公允价值的差额计算确认股份支付费用总额7,050.88万元，在预计的服务期内分期确认。
序号 股权激励对象 获授全椒南大注册资本（份额） 获授注册资本的授予价格 获授注册资本的公允价值 股份支付费用
序号 股权激励对象 获授全椒南大注册资本（份额） 获授注册资本的授予价格 获授注册资本的公允价值 股份支付费用
注：股份支付费用的计算公式为：股份支付费用=股权激励权益工具数量*（授予日权益工具公允价值-授予价格）。
股份支付费用总额7,050.88万元在在预计的服务期内分期确认情况如下：
全椒南大按照激励对象所获取的权益工具确认了股份支付费用，计提股份支付费用符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股份支付费用计提准确、充分，不存在应确认未确认股份支付。
五、结合南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异，披露是否存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，交易对方上层权益持有人的锁定期安排是否合规
（一）南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异对比
根据南晟壹号的工商登记资料、上市公司公开披露文件、上市公司第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案、南大光电与南晟壹号签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、交易对方南晟壹号作出的相关承诺，南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异对比如下：
本次交易锁定时间 业绩承诺与补偿锁定时间 南晟壹号合伙人股权激励锁定时间
因本次交易取得的上市公司股份，若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起12个月内不得进行 （1）2023年度：南晟壹号在本次交易中取得的南大光电股份本期不得解锁； （2）2024年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，南晟壹号无需向南大光电承担该年度业绩补偿义务，或自南晟壹号在本协议项下就2024年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个工作日内，南晟壹号在本次交易中取得的南大光电股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的47%解除锁定； 自激励对象经工商变更登记为南晟壹号合伙人之日起（2023年5月17日）每满12个月解锁其持有南晟壹号20%的合伙份额，分5年解锁完毕。激励对象承诺自经工商登记成为南晟壹号合伙人之日起在南大光电或其
转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。 （3）2025年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，南晟壹号无需向南大光电承担该年度业绩补偿义务，或自南晟壹号在本协议项下就2025年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个工作日内，南晟壹号在本次交易中取得的南大光电股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的53%解除锁定。 子公司全职工作时间不少于5年，如果不足5年的，依据激励对象工作年限按比例解锁南晟壹号份额后，未解锁部分由南大光电指定的主体按授予价格收回。
（二）南晟壹号不存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，上层权益持有人的锁定期安排合法合规
根据上述锁定安排，南晟壹号合伙人股权激励前两期解锁时间将存在早于本次交易的解锁时间的可能性，对此，南晟壹号的全体合伙人承诺：
“本人/本企业已在南晟壹号合伙人会议上表决同意南晟壹号因本次交易出具的全部锁定期承诺函，并知悉本次交易的进展情况。
在遵守南晟壹号《合伙协议》所约定的股权激励锁定期的基础上，本人/本企业承诺对本人/本企业所持有的南晟壹号财产份额同样遵守南晟壹号《关于股份锁定的承诺函》对上市公司股份的锁定期。即，在南晟壹号通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让自身持有的南晟壹号的财产份额或自南晟壹号退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过南晟壹号间接享有的与上市公司股份有关的权益。”
南晟壹号合伙人持有的南晟壹号份额既遵循股权激励的锁定安排，亦遵循本次交易发行股份的锁定安排，不存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，上层权益持有人的锁定期安排亦不存在违反法律、法规、规章及规范性文件相关规定的情形。
六、交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）
2022年3月3日，王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）和天津南芯签署了《天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立南晟壹号。
2022年3月15日，南晟壹号取得中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91120118MA07JP558U。
2023年5月17日，许从应（CHONGYING XU）与朱颜、王仕华等37名员工以及王陆平（LUPING WANG）签订《合伙企业财产份额转让协议》，约定许从应（CHONGYING XU）将其所持南晟壹号40,328.59元合伙份额转让给朱颜、王仕华等37名员工，同时，许从应（CHONGYING XU）将其所持南晟壹号4,972.78元合伙份额转让给王陆平（LUPING WANG）。前述合伙份额转让的作价系以中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001508号）确定的每股净资产3.38元为依据。
2022年5月24日，南晟壹号取得中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码：91120118MA07JP558U。
（三）南晟壹号与其他任何第三方不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响交易对方独立性的协议或其他安排，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
南晟壹号系以股权激励为目的设立的合伙企业，为便于执行合伙事务，王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）及其他被激励员工同意由天津南芯担任普通合伙人。天津南芯股权结构为吴兴国持股99%，司岩持股1%，同时吴兴国为南晟壹号有限合伙人之一、南晟壹号执行事务合伙人委派代表。天津南芯的股东吴兴国和司岩均为上市公司员工，主要从事合伙企业具体事务性工作，由其执行各合伙人会议决议、代办工商、税务等具体事务；南晟壹号利润分配按全体有限合伙人认缴出资比例分配，天津南芯不参与收益分配。
南晟壹号与其他任何第三方不存在任何协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响交易对方独立性的协议或其他安排。
南晟壹号的最终出资人均系南大光电及全椒南大的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，除此之外，南晟壹号的各合伙人之间不存在其他关联关系。
上市公司对本问题（1）（2）已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金交易对方基本情况/（六）其他”进行了补充披露；
上市公司对本问题（3）-（5）已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金交易对方基本情况/（三）主要合伙人情况”进行了补充披露；
上市公司对本问题（6）已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金交易对方基本情况/（五）交易对方注册资本变化情况、主要业务发展状况及最近一年简要财务报表”进行了补充披露。
1、2022年4月丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权转让给南晟壹号仅为直接持股主体的变更，南晟壹号暂未实际支付对价，且交易双方已约定本次股权转让的对价支付时间为2027年4月30日前；王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）及天津南芯设立并持有南晟壹号份额的结构符合有限合伙企业的设立规定，符合《合伙企业法》的相关规定；
2、2022年4月丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权转让给南晟壹号其作价具有合理性；本次股权转让仅系持股主体的变更，未考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响；本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
3、南晟壹号上层权益持有人经2023年4月25日上市公司履行审议程序、2023年5月17日完成转让协议签署、2023年5月24日完成工商登记变更；相关合伙份额转让作价以中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001508号）确定的每股净资产3.38元为依据确定；南晟壹号根据股权激励方案完成内部份额转让后，份额结构未发生变化；
4、2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程经上市公司履行完整审议程序、过程合规，被激励对象在该次激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配，具有合理性；以2022年末经审计净资产金额确定授予价格符合法律、法规的相关规定；全椒南大按照激励对象所获取的权益工具确认了股份支付费用，计提股份支付费用符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股份支付费用计提准确、充分，不存在应确认未确认股份支付；
5、南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排具有差异，对此，南晟壹号的全体合伙人承诺，其持有的南晟壹号份额既遵循股权激励的锁定安排，亦遵循本次交易发行股份的锁定安排，不存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，上层权益持有人的锁定期安排亦不存在违反法律、法规、规章及规范性文件相关规定的情形；
6、上市公司已完整披露交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标；南晟壹号与其他任何第三方不存在任何协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响交易对方独立性的协议或其他安排；南晟壹号的最终出资人均系南大光电及全椒南大的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，除此之外，南晟壹号的各合伙人之间不存在其他关联关系。
申请文件显示，本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
请上市公司补充披露股东大会决议自动延期条款设置是否符合《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第8号——重大资产重组》第五十八条规定。
一、股东大会决议自动延期条款设置是否符合《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第8号——重大资产重组》第五十八条规定
根据《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第8号——重大资产重组》第五十八条的规定，上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期事项。
上市公司已于2023年12月1日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并拟于2023年12月18日召开2023年第三次临时股东大会审议上述议案。根据该议案，上市公司取消了本次交易方案中股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整如下所示：
1 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2 与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。 与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
调整后的交易方案取消了股东大会决议有效期自动延长条款，上市公司如未能在股东大会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，将在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期事项。调整后的股东大会有效期设置不违反《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第8号——重大资产重组》第五十八条规定。
上市公司对本问题已在重组报告书“第一节 本次交易概况/二、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/12、决议有效期”，“第一节 本次交易概况/二、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金/8、决议有效期”，“第五节 发行股份情况/一、发行股份及支付现金购买资产/（十一）决议有效期”，“第五节 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（八）决议有效期”进行了补充披露。
调整后的股东大会有效期设置不违反《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第8号——重大资产重组》第五十八条规定。
申报材料显示：（1）全椒南大主要产品为高纯磷烷、砷烷，及安全源磷烷、砷烷、三氟化硼；（2）本次重组是上市公司利用资本市场工具收购控股子公司少数股权，有利于改善上市公司资产质量；（3）全椒南大生产所需零部件在国内市场供应链基础较为薄弱，如阀门等尚未形成成熟的供应体系，核心零部件仍需要通过向国外供应商采购；（4）报告期各期，全椒南大实现净利润分别为7,373.99万元、11,583.82万元、7,068.15万元；经营活动产生的现金流量净额分别为85.33万元、854.31万元、1,644.23万元。
请上市公司补充披露：（1）结合行业技术水平和对行业的贡献，披露全椒南大技术先进性及具体表征，并披露主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况；（2）需向境外供应商采购的核心零部件报告期内的供应渠道及相关贸易政策的稳定性，以及对全椒南大生产经营的影响；（3）全椒南大报告期内经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的原因及合理性；（4）产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险。
一、结合行业技术水平和对行业的贡献，披露全椒南大技术先进性及具体表征，并披露主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况
全椒南大高纯磷烷、砷烷等产品具有高纯度、全自主、产品系列齐全等技术先进性并兼具充分的安全性，标的资产核心技术情况已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况/（九）主要产品生产技术情况”披露，就其技术先进性及具体表征补充披露如下：
目前国内磷烷、砷烷产品纯度普遍处于6N及以下水平，全椒南大已具备稳定量产纯度6N5的高纯磷烷、砷烷的产业化能力，产品纯度最高可达7N，领先于《中华人民共和国国家标准电子工业用气体——砷化氢》（GB/T 26250-2010）、《中华人民共和国国家标准电子工业用气体——磷化氢》（GB/T 14851-2009）国家标准及主要国内外厂商技术水平。全椒南大与国家标准、国内外主要竞争对手产品具体技术水平对比如下：
数据来源：各公司官网、正帆科技《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等公开资料。
磷烷、砷烷下游应用场景众多，不同应用场景、工艺路径对于产品参数的要求不完全统一，例如，功率器件的纯度要求往往达到6N5及以上，部分通讯芯片需要使用7N的磷烷、砷烷。为了适应下游应用场景对高纯磷烷、砷烷的纯度要求，全椒南大及主要人员基于生产研发的丰富经验参与多项国家标准、行业标准的制定工作，已经成型颁布的行业标准包括《SJ 21645-2021中华人民共和国电子行业标准—光电级高纯磷化氢》《SJ 21646-2021中华人民共和国电子行业标准—光电级高纯砷化氢》等，推动磷烷、砷烷领域国产替代迈步向前，提升了国产磷烷、砷烷产品质量。
有全生产工艺流程的自主知识产权，能够实现从合成到充装工艺的全国产化。行业内主要的竞争对手是国际气体龙头企业Entegris, Inc.等，国内具备磷烷、砷烷生产能力的上市公司有南大光电及正帆科技，此外，根据平安证券研究所报告，华特气体有少量磷烷、砷烷产能，但磷烷生产为外购粗品纯化，砷烷为采购充装性质。全椒南大在销量、产能上处于国际领先地位，为我国极大规模集成电路制造、民族工业振兴提供了核心电子原材料，维护了国内市场磷烷、砷烷供应稳定性。国内高纯磷烷、砷烷厂商产能及销售量对比情况如下：
注：1、正帆科技于2022年12月27日公告将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由18,153.00万元调整为15,856.00万元，并拟将剩余募集资金用于 “合肥高纯氢气项目”；2、华特气体具备10吨磷烷和10吨砷烷的产能，但磷烷生产为外购其他企业副产磷烷纯化，砷烷为采购充装性质。
此外，全椒南大通过对充装工艺、钢瓶、吸附剂的研发改进，目前已实现了数十种细分产品类别的对外销售，最大程度的满足下游客户的需求。
高纯磷烷、砷烷气体的制备和纯化技术 全椒南大通过自主研发纯化吸附剂、不断改良活性材料，大幅提升纯化工艺水平，在生产中采用四级吸附来脱除产品中的痕量含氧杂质，从而达到深度纯化效果； 突破了传统纯化工艺难以将H2O、CO2、O2等杂质降到10-9水平的问题； 结合分析设备改进、安全设备的升级以及其他设施配套优化，形成了完整、高效的高纯磷烷、砷烷产线； 全椒南大磷烷、砷烷产品最 高可达到7N。 主要应用于高纯磷烷、砷烷的纯化分析以及高纯安全源气体的制备。搭建了先进的磷烷、砷烷分析检测平台，通过独特的纯化技术确保产品品质。 自主研发 高纯安全气体源的制备方法（专利号：ZL9.6） 一种高纯特种气体的分装装置（专利号：ZL7.3） 一种高纯特种气体的置换面板（专利号：ZL2.2）一种气瓶清洗烘干系统（专利号： ZL2.7）一种应用于高纯特种气体钢瓶钝化加热装置（专利 号：ZL2.5）一种提高纯水电阻率装置（专利号： ZL4.5）
高纯磷烷、砷烷气体的安全生产和吸附技术 剧毒气体安全除害整体解决方案和剧毒气体检测整体解决方案应用于整个高压磷烷、砷烷的生产过程中，主要体现在部分生产环节实现负压生产、过程安全控制、高灵敏度的安全监测系统、紧急停车系统，以及配套齐全的生命安全系统。 主要应用于高纯磷烷、砷烷气体的安全生产。通过先进的安全监测系统等技术保障产品安全生产。 自主研发 一种移动式真空泵真空度测试系统（专利号：ZL6.6） 安全气体源钢瓶（专利号：ZL7.X）一种阀门连接口修复装置（专利号： ZL8.5）一种负压型微量水分分析仪防倒吸装置（专利号：ZL2.5） 一种气体钢瓶应急处理罐（专利号： ZL9.X）一种液体原料自动补液装置（专利号：ZL4.9）一种用于密封罐体的定深取样装置（专利号：ZL8.7）一种用于气瓶泄漏的应急处理装置（专利号：ZL7.0）一种空气压缩装置（专利号：ZL5.7）一种应用于高纯气体的压力检测报警装（专利号：ZL0.2） 尾气吸附装置（专利号：ZL0.5） 一种钢瓶生产用气密封检测装置（专利号：ZL0.7）一种混合气自动充装及气源回收装置（专利号：ZL3.3） 移动式危化品废气处理装置（专利号：ZL5.8） 一种硫酸加液至高液位自动停止补酸的联锁装置（专利号： ZL7.0）
高纯 全椒南大分析技术通过改良 主要应用于高 自主 多通道低干扰气体质谱分
特种气体分析检测技术 分析设备、优化分析方法收获了良好的生产效果； 以锗烷杂质的分析能力为例，在高纯磷烷、砷烷产品应用中，尤其对于高迁移率电子器件、探测器、激光器等外延生长工艺，高纯砷烷、磷烷中1-5ppb锗烷杂质对于器件良率、寿命均产生致命影响，属于重点监控杂质，在高纯砷烷中锗烷的分析检测中，借助于氦离子检测器，通过阀切割尚可以对于5ppb以上锗烷进行检测；但是对于高纯磷烷中锗烷的检测，因锗烷和磷烷沸点相近，物性参数偏差小，有效的分离方案一直是行业内的难点。全椒南大通过联合研发，实现了对锗烷的分析能力并形成专利《一种高纯磷烷中杂质的光谱分析检测装置及其分析方法》，该技术应用于6N5及以上级别磷烷、砷烷产品分析。 纯电子特气质量控制。 研发 析自动进样装置（专利号：ZL7.3）基于中心切割的双柱分离检测系统及检测方法（专利号： ZL4.X）超纯砷烷的分析方法及其装置（专利号：ZL8.9）超纯砷烷的分析装置（专利号：ZL4.6）一种高纯磷烷中杂质的光谱分析检测装置及其分析方法（专利号：ZL6.2）
（二）主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况
全椒南大产出的高纯磷烷、砷烷等电子特气品质优异、供应稳定，广泛获得了国内外客户的信赖，销售量跻身世界顶尖行列。
磷烷、砷烷在下游领域如集成电路、LED等行业的生产成本中占比较小，同时，高纯磷烷、砷烷产业化又具有很高的进入壁垒，具备高纯磷烷、砷烷生产能力的国内厂商也较少，除南大光电外，国内上市公司中仅有正帆科技一家拥有高纯磷烷、砷烷产线，并有部分非上市公司具备磷烷、砷烷生产线。最近三年全椒南大磷烷、砷烷市场占有率不断增长，目前已成为全球领先的磷烷、砷烷供应商，全椒南大磷烷、砷烷销售量市占率情况具体如下：
从历史数据来看，全椒南大最近三年磷烷、砷烷市占率增长幅度较快并已经占据较高市场份额、具备较高市场地位，结合本问题“（一）/1、/（2）对行业的贡献”披露的国内各公司已有产能及新增产线情况，全椒南大率先完成了磷烷、砷烷产能储备，进一步增厚产能产量优势，全椒南大把握市场机遇的能力加强，预计未来市占率将进一步提升。
全椒南大的技术优势、成本优势、研发优势、品牌积累和客户渠道优势、品质优势和产能优势，上市公司已在重组报告书“第九节/二、/（八）行业竞争格局和核心竞争力”进行阐述，在结合本问题 “（一）/2、技术先进性及具体表征”的回复的基础上，关于全椒南大核心竞争力进一步补充说明并披露如下：
全椒南大具备从原材料到产成品的全自主生产能力，主要产出的高纯磷烷、砷烷及其安全源产品不需要外购粗品，成本大大降低。同时，由于电子特气市场份额受到国外企业垄断，国外行业龙头通常以较高的价格销售给国内企业。在泛半导体产业链国产替代的时代背景下，全椒南大自主研发的电子特气制备技术不断持续优化，在国内健全的上下游产业链和相对较低的人力和运输成本下，全椒南大产出的电子特气产品相对于国外垄断企业的产品具备相对的低成本竞争优势。
全椒南大自成立之初即专注于氢类电子特气的研发和产业化，经过近十年的发展已积累了良好的口碑和大量优质客户资源。客户涵盖中芯国际、华虹集团、士兰集科等集成电路行业以及三安光电、乾照光电、天合光能等LED和光伏领域的一线厂商。随着合作关系的深入，一方面，全椒南大不断满足客户的个性化需求，推出了大量客制化产品，开拓产品目录，目前，全椒南大拥有主要高压产品4种、主要安全源产品7种、主要ARC产品17种以及数十种混气产品。另一方面，顺应下游客户的实际需求，与南大光电总部及各子公司相配合，能够向客户配套供应高压电子特气、安全源、MO源、前驱体等数个大类的产品，实现更多的产品导入，极大增强了客户粘性，进一步提升全椒南大业务增长空间。根据QY Research数据显示，在电子级磷烷、砷烷市场中国内厂商全椒南大已进入全球电子级磷烷、砷烷厂商前列，销量方面业已成为国内电子级磷烷、砷烷的第一大供应商。
电子特气生产技术难度大，下游客户对产品较高的纯度要求对电子特气的制备工艺、分析技术、纯化工艺等环节提出了较高的要求，往往信任成功量产多年、合作关系深厚和产品质量稳定的电子特气生产商。电子特气对下游制造链的重要性十分突出，一旦发生质量问题，将直接导致下游产品整体质量不合格。并且，在更换电子特气品牌时，客户需要重新调节生产参数并进行试生产，较长的客户验证时间导致下游厂商更换电子特气品牌存在较大的生产风险和较高的生产成本，因此客户一般不会轻易尝试使用新厂商的电子特气产品。全椒南大作为国产磷烷、砷烷制造的领军企业，具有突出的品牌积累优势。
自成立以来，全椒南大始终聚焦于电子特气产品的研发与生产工艺的改良，注重产品质量管控，严格要求产品质量，产品纯度能稳定达到高水平。全椒南大专门设立质量总监和品管部，建立了较为完善的质量控制体系，将质量控制理念贯穿整个生产流程，从技术上、生产上和管理上为产品的质量提供了强有力的保证。并且，全椒南大研发和品质人员参与光电级磷烷、砷烷行业标准的制定，推动了行业品质向6N5及以上级别进步。
在技术先进、品质稳定的同时，全椒南大还具有显著的产能优势，在上市公司募投项目“年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”结项后全椒南大将具备240吨磷烷、砷烷生产能力，产能优势将进一步提升。如果将来下游LED、晶圆代工、光伏行业需求放量，全椒南大将是新增市场份额的最有力竞争者。
二、需向境外供应商采购的核心零部件报告期内的供应渠道及相关贸易政策的稳定性，以及对全椒南大生产经营的影响
（一）需向境外供应商采购的核心零部件报告期内的供应渠道及相关贸易政策的稳定性
全椒南大主要产品为高压产品及安全源产品，主要产品在生产、包装过程中所需主要零部件为钢瓶、阀门等。全椒南大所需钢瓶及用于气体制备过程中的管道传输环节（即“工艺端”）阀门已能够实现国产化供应，需向境外供应商采购的核心零部件主要系用于气体包装环节（即“气源端”）的气源端阀门部件。
全椒南大使用的气源端阀门部件系欧洲知名阀门厂商生产的超高纯气体钢瓶阀。报告期内，全椒南大通过该境外供应商指定的国内代理商或在境内设立的下属公司进行采购。截至本回复出具之日，中国与该原厂品牌所在地贸易合作关系较为稳定。原厂品牌所在地作为欧盟成员国，执行欧盟共同贸易政策，全椒南大采购产品不属于出口国限制类产品，超高纯气体钢瓶阀采购从未受到过任何限制，相关贸易政策稳定，对全椒南大生产经营未产生重大不利影响。
全椒南大向境外供应商采购的高纯气体钢瓶阀等产品交货周期通常需要 8至10个月，为应对海外进口运输、报关周期较长等情形，全椒南大通常会采取适当提前备货的方式保障库存处于安全水位，以确保订单交付。报告期内，全椒南大零部件供应未受重大不利影响。
此外，出于供应链安全、成本控制等因素考虑，全椒南大已对国内多家知名阀门厂商产品进行了多年严格的产品测试与适用性验证，部分产品性能已达到国产替代标准。而全椒南大砷烷、磷烷等电子特气产品具有易燃、易爆、剧毒的特性，对于气源端阀门部件性能稳定、供应稳定均要求较高，与供应商建立合作关系后不会轻易更换供应商，且国产品牌替代方案尚未完全成熟，因此暂未推动国产阀门产品导入。如果未来国际政治经济环境、贸易摩擦等影响进一步加剧，全椒南大可加快本土厂商验证，较快实现国产阀门部件切换，对全椒南大生产经营不会产生重大不利影响。
综上，全椒南大向境外供应商采购报告期内供应渠道及贸易政策稳定，不会对全椒南大生产经营产生重大不利影响。
三、全椒南大报告期内经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的原因及合理性
全椒南大报告期内存在经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的情形。2023年1-9月，全椒南大现金流量已得到改善，与当期净利润基本相当。
报告期各期及2023年1-9月，全椒南大净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
由上表所示，全椒南大经营活动报告期产生的现金流量净额与当期净利润差异较大，主要是存货、经营性应收和经营性应付增加的影响，2023年1-9月，经营活动报告期产生的现金流量净额与当期净利润基本一致。具体分析如下：
报告期各期及2023年1-9月，标的公司存货明细变化与营业收入比较如下：
注：2023年1-5月、2023年1-9月的营业收入比上期增减额、增减比例已进行年化处理。
2021及2022年全椒南大存货增长较高主要系：一方面，标的公司下游市场环境向好，标的公司收入规模增加，因此原材料储备、库存商品、发出商品余额及长期使用周转材料规模相应增加；另一方面，2022年末全椒南大原材料金额较上年末有所增长，主要系在预判市场行情及客户订单需求的基础上，综合考虑宏观局势的影响，加大原料采购规模尤其是进口材料的战略储备所致。
注：2023年1-5月、2023年1-9月的营业收入比上期增减额、增减比例已进行年化处理。
标的公司应收账款增加幅度大于营业收入的原因系：一方面，标的公司销售给上市公司合并报表内公司应收账款增加较高，而上市公司对标的公司的应收账款还款节奏根据上市公司资金部统一调配，报告期各期末所余应收账款余额较大。为保障全椒南大资金流动性、减少关联方资金占用、提高全椒南大资金使用效率，上市公司逐步对账龄超过60天的应付账款进行偿付。截至2023年10月末，上市公司期后已向全椒南大回款完毕，此后上市公司将按照行业内正常信用期进行回款；另一方面，2023年以来光伏领域客户需求增加、标的公司新产品放量致使应收账款余额增加较大。2023年9月末应收账款、应收票据、应收款项融资合计增长幅度与收入增长幅度基本保持一致。
2021年-2022年，全椒南大由于生产规模扩大、原材料市场供求变化等原因增加了原材料（锌合金等）和周转材料（长期使用的钢瓶和阀门等）采购预付款。2021年末、2022年末增加原料储备的同时，相应应付账款年末余额也同步增加，尤其2022年增加更大，因此经营性应付项目的增加相应增加了经营活动产生的现金流量净额。
四、产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险
随着半导体材料行业技术的不断革新和新生代产品的出现，不排除未来会出现对标的公司磷烷、砷烷产品的替代产品或由于技术进步导致标的公司磷烷、砷烷的生产工艺被替代，使得标的公司无法保持生产工艺优势，导致标的公司现有或正在研发的电子特气产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品的冲击甚至淘汰。
标的公司必须保持持续的研发创新，根据最新技术发展趋势和市场需求持续进行产品迭代，如果标的公司不能顺应产品及技术发展的最新趋势及时推陈出新、实现产品升级，将对标的公司核心竞争力受损，进而对标的公司产品市场地位、业绩增长能力造成不利影响。
高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。标的公司目前的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，且标的公司通过股权激励、竞业限制等手段保持核心人员的稳定。然而，随着行业竞争的加剧，业内公司对优秀人才的争夺也更加激烈，同时公司还必须持续引进新的人才以适应日新月异的行业技术发展趋势。如果公司不能加强对现有核心技术人才的激励和对新人才的吸引，将会导致核心技术人员流失，从而直接影响到标的公司的技术创新能力和产品研发能力。
半导体材料行业具有较高的技术密集性特点，标的公司通过长期的发展积累了公司自身的核心技术，包括支撑核心技术能力的关键非专利技术，同时对部分新发明和新技术申请了知识产权。然而，标的公司不能排除因核心技术信息保管不善或核心技术人才流失等原因导致公司核心技术泄露的可能。未来，若标的公司核心技术泄露被竞争对手复制利用，将对公司持续保持产品竞争力产生不利影响。
上市公司对本问题（1）已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况/（九）主要产品生产技术情况”及“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）行业竞争格局和核心竞争力”进行了补充披露；
上市公司对本问题（2）已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况/（五）主要原材料和能源供应情况”进行了补充披露；
上市公司对本问题（3）已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（九）现金流量分析”进行了补充披露；
上市公司对本问题（4）已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素/二、标的公司相关风险“进行了补充披露。
1、标的公司自成立以来，深耕电子特气行业，形成以磷烷、砷烷为主要代表的核心产品，核心技术水平打破国外垄断、处于行业领先，市场占有率不断提升，核心竞争力显著；
2、报告期内，全椒南大向境外供应商采购的核心零部件主要通过境外供应商指定国内代理商及境外供应商在境内设立的子公司进行采购，采购产品不属于出口国限制类产品，相关贸易政策稳定；全椒南大通常采取适当提前备货的方式保障核心零部件库存处于安全水位，且对国产化替代方案开展验证，向境外供应商采购的核心零部件不会对全椒南大生产经营产生重大不利影响；
3、报告期内，全椒南大经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的情形系生产规模扩大导致的原材料储备增加、相应的采购款项增加以及上市公司资金调配所致；2023年1-9月，全椒南大现金流量已得到改善，与当期净利润基本相当；
4、公司已充分披露产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险、核心技术人员流失的风险以及核心技术失密的风险，且针对上述风险，公司已制定相应政策和措施，相关风险可控。
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产主营业务收入分别为21,856.22万元、31,613.91万元和16,300.66万元，其中2022年主营业务收入较2021年增长44.64%，主要系高压产品、安全源产品、半导体前驱体产品销售均取得较高增长；（2）选取的国内同行业可比上市公司包括金宏气体、华特气体、雅克科技、中船特气、正帆科技、昊华科技，公开信息显示，上述可比上市公司2022年营业收入较2021年增长比例分别为12.97%、33.84%、12.61%、12.90%、47.26%、22.13%，标的资产 2022年收入增长幅度高于同行业可比公司；（3）报告期内，标的资产存在境外销售，销售收入分别为2,051.73万元、2,062.13万元和1,061.94万元，均为直销模式；（4）标的资产主要产品类别电子特气产品、半导体前驱体及其他，主营业务毛利主要来源于以高压产品和安全源为代表的电子特气产品，报告期内，电子特气产品毛利率分别为58.89%、60.92%和60.23%，高于同行业可比公司平均值28.64%、30.50%、32.05%；（5）报告期内，标的资产销售主要以直销为主，其中国内客户存在部分寄售方式的销售，标的资产根据发货单和客户定期发出的领用清单，作为收入确认依据；（6）标的资产半导体前驱体产品为ALD前驱体，厂区内设有归属于上市公司的ALD前驱体产线年，标的资产利用该产线生产并销售半导体前驱体，销售收入分别占主营业务收入比例为12.12%、14.88%。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产所处行业地位、技术优势的具体体现及业务拓展，并对比同行业可比公司情况等，披露标的资产2022年收入大幅增长并高于同行业可比公司增长幅度的合理性及可持续性；（2）境外收入的区域分布及主要客户情况，以及境内外销售产品类型、价格、毛利率的差异情况及原因；（3）分别按照产品类别披露营业成本的具体构成，并结合标的资产所处行业市场竞争格局、主要进入壁垒及其核心竞争力，与国内外可比公司在业务规模、主要产品类型及生产工艺、主要原材料采购品种及单价变动情况、产品下游应用领域及议价能力等方面的异同，进一步披露标的资产电子特气产品毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否具备可持续性；（4）标的资产寄售模式对应的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄售模式下销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比情况，以及寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况；（5）标的资产利用上市公司ALD前驱体产线生产销售半导体前驱体产品的成本费用归集政策，成本费用核算的准确性及完整性。
一、结合标的资产销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产所处行业地位、技术优势的具体体现及业务拓展，并对比同行业可比公司情况等，披露标的资产2022年收入大幅增长并高于同行业可比公司增长幅度的合理性及可持续性
全椒南大报告期内业绩大幅增长，2022年营业收入增长率达41.48%，所选可比上市公司金宏气体、华特气体、雅克科技、中船特气、正帆科技、昊华科技2022年营业收入较2021年增长比例分别为12.97%、33.84%、12.61%、12.90%、47.26%、22.13%，其中唯一具备高纯磷烷、砷烷产能的可比公司正帆科技其电子特气业务营业收入增长率为38.09%，同行业上市公司2022年营业收入增长具体对比如下：
注：1、正帆科技选取电子气体营业收入数据，金宏气体、华特气体选取特种气体营业收入数据，昊华科技选取电子化学品营业收入数据；2、华特气体特种气体营业收入增长主要受光刻及其他混合气体带动，光刻及其他混合气体营业收入增长率为196.33%，华特气体氟碳类、氢化物特种气体营业收入增长率分别为30.07%、42.84%。
电子特气应用领域涉及我国诸多战略新兴产业，如集成电路、平板显示、光伏、半导体照明等。由上表可知，同行业公司电子特气业务营业收入的行业平均增长情况高于综合营业收入增长率，因此全椒南大主营业务收入增长速度同样较快；然而，相比于同行业公司而言，全椒南大主营业务主要聚焦于磷烷、砷烷细分产品，具有较强的稀缺性且该细分领域下游市场增长较快，因此全椒南大收入增长高于同行业可比公司增长幅度。
（一）标的资产产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况
全椒南大产品主要应用于LED行业、集成电路行业及光伏行业，下游终端客户所处发展周期平稳向好，新增长动力及未来技术发展方向均对磷烷、砷烷市场销量有积极影响，全椒南大营业收入增长具备合理性和可持续性。下业发展周期、市场容量及供需情况如下：
在LED生产工艺中，高纯磷烷、砷烷主要应用于发光材料的制备环节，即在化学气相沉积设备中与三甲基镓、三甲基铟（MO源）反应生成磷化铟、砷化镓层，制造发红黄光的发光芯片。
LED芯片行业处于LED产业链上游，LED芯片行业技术壁垒较高，也是全椒南大磷烷、砷烷产品主要的客户群体。中国大陆LED芯片行业自2017年起成为全球最大的LED芯片生产地区，根据前瞻产业研究院发布的数据，中国大陆LED芯片行业产能全球占比达到58%。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）的统计，2006年到2021年期间，LED外延片及芯片环节产值从10亿元增长至305亿元，年复合增长率达25.59%。
虽然短期内，传统LED行业受到上游原材料价格波动、下游消费需求萎缩的影响，开工率不足，但细分领域Mini/Micro LED、车用照明等高端LED应用规模增长。未来Mini/Micro LED在解决了技术、成本问题后将成为面板显示行业新的增长动力，Mini/Micro LED最有希望带动LED行业开启新的繁荣周期。LED行业上市公司纷纷迈出Mini/Micro LED扩产步伐，根据Trend Force统计，全球Mini LED预计至2026年产值增长至10.91亿美元；随着技术和商业应用不断成熟，Micro LED市场同样将迎来爆发式增长，预计到2026年全球Micro LED
显示市场产值将达到33.91亿美元，2022-2026年的复合增长率将达到 252.35%。部分国内公司Mini/Micro LED新增产线布局情况如下：
华灿光电 新型全色系Mini/Micro LED高性能外延与芯片的研发及生产化项目 15.00 2022年1月
元旭半导体 三代半导体高端显示芯片研发中心和垂直整合制造工厂 10.00 2022年4月
因此，未来LED行业的发展繁荣将有利推动高纯磷烷、砷烷需求增长，而全椒南大作为该行业的龙头厂商必将从中获益。
在集成电路行业高纯磷烷、砷烷主要使用在离子注入环节，通过离子化加速击打进硅片内，形成P-N结的基础材料。
中国大陆晶圆代工行业起步较晚，目前仍处于加速追赶阶段。在国家政策支持、国内经济快速发展和科学技术水平的提高，以及终端应用市场规模的扩大，中国大陆晶圆制造行业实现了快速的发展。根据IC Insights的统计，2016年至2021年，中国大陆晶圆代工市场规模从46亿美元增长至94亿美元，年均复合增长率为15.12%，高于全球行业增长率。依托于中国这一全球最大半导体市场以及半导体产业链逐渐完善，国内晶圆制造产线不断投入，未来中国大陆晶圆制造行业市场具备持续保持较高速增长趋势的内生动力。
根据SEMI数据，2018-2022年中国大陆连续五年8寸等效晶圆产能蝉联全球第一，新建成晶圆厂位于全球首位。中芯国际、华虹集团、晶合集成等国内头部半导体企业仍在大陆各地规划晶圆厂增资扩产，根据全球半导体观察统计，目前中国大陆建有44座晶圆厂、正在建设22座晶圆厂，仍有部分晶圆厂商计划新建产能，预计2024年底将新建32座大型晶圆厂。
综上，全椒南大下游集成电路行业仍呈现增长趋势，为电子特气市场增长提供产业支撑。
根据硅衬底掺杂元素价态不同，光伏电池分为P型电池和N型电池，应用PERC技术的P型电池是当前光伏行业的主流，而N型电池因具备更高的光电转化效率成为光伏行业未来的发展方向。电子特气在光伏电池的生产中必不可少，主要通过掺杂工艺改变电学特性，如在应用TOPCon技术的N型光伏电池生产过程中主要将磷烷混气电离出五价磷离子进行硅层掺杂，提供自由电子并形成低电势。TOPCon技术路线因可拥有更高的光电转化效率潜力空间、较低的投资成本且生产线可由PERC工艺产线直接升级等优势，更有望成为下一代主流电池技术路线，也为磷烷及其混气产品创造了更大的市场需求。
目前，光伏电池虽仍然以P型的PERC为主流工艺技术，2022年PERC电池的市场占有率为88%，但P型光伏电池存在效率提升瓶颈，光电转换效率更高的N型电池逐渐受到重视和应用，以TOPCon单晶电池为例，2022年其平均转换效率已达24.5%，相当于P型电池片的理论转换效率。根据PV Infolink光伏电池市场需求的预测，2027年N型TOPCon电池市场容量将达到253.6-282.7GW，超过PERC电池成为市场主要电池生产工艺。光伏行业各主要厂商也纷纷开始投建、升级N型光伏电池产线，部分厂商N型光伏电池产能情况如下：
TCL中环 截至2023年6月末，已在 2GWPERC光伏电池产线MW N型 TOPCon 高效电池示范线年申报的向不特定对象发行的可转债募投项目之一为“25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目”
全椒南大是市场份额位居全球前列的高纯磷烷、砷烷厂商，其技术、产能等方面均具备领先优势，具体行业地位、技术优势及同行业对比情况参见本回复“问题3/一、结合行业技术水平和对行业的贡献，披露全椒南大技术先进性及具体表征，并披露主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况”相关回复内容。
标的资产业务拓展主要分为客户开发和产品开发两个主要方向，通过多年的耕耘，全椒南大已成为全球领先的磷烷、砷烷供应。
